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董事會績效評估

一、目的

為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標已加強董事會運作效率，爰依上市上櫃公司治理實務守則第三十七條訂定本辦法，以資遵循。
本公司已於2020年7月30日由董事會通過「美律實業股份有限公司董事會績效評估辦法」，每年於年度結束時執行當年度董事會績效評估，至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。
評估對象包含整體董事會(功能性委員會)及個別董事成員之績效表現。

1.本公司內部董事會績效評估之衡量項目包括五大面向：

(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升董事會決策品質。
(3)董事會組成與結構。
(4)董事的選任及持續進修。
(5)內部控制。

2.董事成員自我績效評估之衡量項目包括六大面向：

(1)公司目標與任務之掌握。
(2)董事職責認知。
(3)對公司營運之參與程度。
(4)內部關係經營與溝通。
(5)董事之專業及持續進修。
(6)內部控制。

3.審計委員會績效評估之衡量項目包括五大面向：

(1)對公司營運之參與程度。
(2)審計委員會職責認知。
(3)提升審計委員會決策品質。
(4)審計委員會組成及成員選任。
(5)內部控制。

4.薪資報酬委員會績效評估之衡量項目包括四大面向：

(1)對公司營運之參與程度。
(2)薪資報酬委員會職責認知。
(3)提升薪資報酬委員會決策品質。
(4)薪資報酬委員會組成及成員選任。

5.永續發展委員會績效評估之衡量項目包括四大面向：

(1)對公司營運之參與程度。
(2)永續發展委員會職責認知。
(3)提升永續發展委員會決策品質。
(4)永續發展委員會組成及成員選任。

上述績效評估之指標，應依據本公司之運作及需求訂定符合且適於公司執行績效評估之內容。

二、績效評估方式

1.評估由財務部負責彙整，採用各受評單位內部自評問卷方式進行，依董事會運作、董事參與度、薪酬委員會運作，審計委員會及永續發展委員會等五部份，以董事對董事會運作評估、董事對自身參與評估、薪酬委員對委員會運作評估，審計委員對委員會運作評估及永續發展委員對委員會運作評估。

2.績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考依據，並將董事及功能性委員會成員績效評估結果，作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。

3.每年12月問卷悉數回收後，本公司財務部將依前開辦法分析，將結果提報於次年度第一季董事會，並針對董事之建議提出可加強改善之作法。

三、2022年董事會績效自我評估結果

1.受評年度：2022年度。

2.董事成員績效評估達成率如下：(總分115分)

董事/獨立董事	得分	達成率
廖祿立	114分	99%
魏文傑	115分	100%
林士傑	115分	100%
蘇勇盛	113分	98%
黃朝豊	114分	99%
廖耕彬	115分	100%
佘日新	113分	98%
吳輝煌	114分	99%
易昌運	115分	100%

3.董事會績效評估達成率如下：(總分225分)

董事會	得分	達成率
董事會	224分	98%

4.功能性委員會績效評估達成率如下：

功能性委員會	得分	達成率
薪資報酬委員會	95分(總分95分)	100%
審計委員會	110分(總分110分)	100%

5.本公司於2022年12月完成董事會、董事成員、薪酬委員會及審計委員會績效評估，並於2023年2月23日召開之董事會將評鑑結果進行提報。
6.本年度考核項目達成率介於98%～100%，結果為優等以上，即公司董事會涵蓋各功能性委員會之現行制度及執行結果尚屬完善，無改善建議事項。
(註：永續發展委員會於2023年新設立)

四、外部評估結果

本公司2023年2月委託外部機構台灣投資人關係協會，執行2022年度(2022.01.01 - 2022.12.31)董事會效能評估，該機構委派評估專家三位分別就董事會之組成及專業發展、董事會決策品質、董事會運作效能、內部控制及風險管理、董事會參與企業社會責任程度等5大項構面，36題指標內容，以線上自評問卷與實地及線上訪查之方式進行評核。該機構及執行專家與本公司無業務往來並具獨立性，並於2023年3月7日提出評估報告，本公司在2023年4月27日董事會報告結果並尋求改進。該機構總評、建議事項及本公司改善執行情形如下：

1.總評：

本公司於2022年6月15日全面改選董事會，由六席董事及三席獨立董事組成，共計九席董事成員，董事成員兼顧國籍及專業技能的多元性，其董事具有電機、機械、國貿、工商管理、經營管理碩士等專業背景，專業技能涵蓋經營管理、電聲、電子與遠端通訊、文化、金融、行銷、文化創意、策略管理、科技法律及相關展業經歷，獨立董事則具有電子工程、經營管理、行銷暨策略管理等專業背景及豐富產業經歷，顯示董事成員多元化，均符合公司發展所需；除每季召開董事會外，每月更提供董事會成員公司經營的資訊，如業績達成情形、經營報告等，協助董事及時督導公司營運狀況及策略執行情形。

2. 本公司於2023年度董事會報告之建議事項，改善計畫及執行情形如下：

項次	評估報告之建議	改善計畫及執行情形
1	建議貴公司設置「永續發展委員會」之功能性委員會，以協助董事會持續推動及落實ESG與提升公司治理，並實踐企業永續經營之目標。	業依建議執行。美律董事會係已於2023/4/27設立「永續發展委員會」，並將原永續發展推動小組，連同誠信經營推動小組、資訊安全推動小組及風險管理小組，共同整併至永續發展委員會下，委員會由兩名獨立董事及一名董事組成，第一屆第一次永續發展委員會之開會時間已於2023年7月27日召開。
2	建議貴公司參酌審計品質指標(AQIs)評估簽證會計師之獨立性及適任性，以利審計委員會於選任或評估簽證會計師時，得以更有效客觀評估簽證會計師事務所及查核團隊之審計品質，確保公司財務報告之可信賴度。	將依建議執行。本公司預計於2023年底參酌審計品質指標(AQIs)評估簽證會計師之獨立性及適任性。
3	建議貴公司推動永續發展策略時能規畫持續投入資源支持國內文化發展，既符合「公司治理3.0-永續發展藍圖」，也藉以引領鼓勵企業支持我國文化發展。	業依建議執行。本公司持續規劃投入資源支持國內文化發展事項，並已揭露於111年度年報。

本公司將根據社團法人台灣投資人關係協會所出具之優化建議，持續加強董事會之效能。

董事會績效評估完成證書(請點選此連結)

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